Трудовой Кодекс РФ с комментариями ТК РФ, бесплатные консультации юристов
К чему надо быть готовым при поиске инвестиций через ICO (краудфандинг в криптовалюте) и при классическом инвестировании
Начну издалека. После переезда из Нижнего Новгорода в Сан-Франциско я вместе с сыном стал слушать курсы Массачусетского технологического института, чтобы подтянуть английский. Меня давно занимал вопрос взаимодействия компьютера и человека, в частности — осязаемого интерфейса (tangible user interfaces), и эти курсы вызвали поток идей. Причем не только у меня: проект создания игрового устройства, который сейчас проходит стадию патентования в США, придумал мой 13-летний сын Савва. Детали проекта мы пока публично не раскрываем, но инвесторы оценили и поддержали финансово нашу идею.
Я вооружился паяльником, 3D-принтерами, вспомнил знания С++ и попытался слепить рабочий прототип. Минимальное подтверждение работоспособности идеи вы можете реализовать сами, на коленке. Это созвучно другому моему принципу: основными носителями знания о продукте должны быть его основатели, а не сторонние консультанты — в конечном счете, инвестор всегда вкладывается в команду и именно в ее экспертизу.
Как только стало ясно, что идея рабочая, возник вопрос денег. Я начал сравнивать модную процедуру ICO (по данным Goldman Sachs, только летом 2017 на ICO стартапы выпустили токенов и привлекли за счет их продажи криптовалюту общей стоимостью около $1 млрд — больше, чем от венчурных фондов) и традиционный способ привлечения инвестиций. И в итоге отдал предпочтение последнему.
Почему не подошло ICO
Я вывел для себя несколько недостатков выпуска токенов:
— Неуместность. Не все идеи одинаково укладываются в контекст блокчейн технологий: например, проекты реального сектора зачастую от него далеки и выпускать токены для них нелогично. ICO уместно, если сам проект построен непосредственно на блокчейне или есть возможность функционально связать токены с приложением или устройством. В нашем случае это было не так.
— Эффект колеи. Есть опасение, что если компания начала с привлечения средств через ICO, получить потом капитал классическим способом — через венчурный фонд — будет трудно.
— Высокая стоимость. Стоимость pre-ICO может доходить до $0,5 млн, включая оплату услуг юристов, эдвайзеров, а главное — с учетом затрат на маркетинг и PR. При этом гарантии, что все получится, нет: в сентябре 2017 года только 33% ICO достигли цели.
— Конвертация. У компании могут возникнуть проблемы с выводом средств из криптовалюты в «обычные», фиатные деньги. Также нужно обеспечить инвесторам возможность легко и без комиссии конвертировать их фиатные деньги в токены — а это дополнительные затраты времени и денег.
— Подозрительное и неоднозначное отношение властей к криптовалютам в целом и ICO в частности. В мире нет единого мнения, что такое ICO с юридической точки зрения. В России его статус неясен, в Китае и Южной Корее ICO с недавних пор под запретом, а в США в июле 2017 токены впервые приравняли к акциям. Уже осенью американская Комиссия по ценным бумагам и биржам возбудила первое дело о мошенничестве на ICO: две компании предпринимателя Максима Заславского якобы продавали незарегистрированные ценные бумаги и обещали инвесторам прибыль от деятельности, которую не вели. За этим последовала волна разбирательств: например, инвесторы подали иск против гиганта криптовалютного мира — проекта Tezos, который привлек на $232 млн на ICO. Его обвиняют в продаже незарегистрированных ценных бумаг и обмане инвесторов. В общем, теперь компании, которая хочет выйти на ICO в США, надо либо зарегистрировать токены как ценные бумаги, либо как-то доказать, что они этими ценными бумагами не являются. Также, чтобы не нарваться на дело о мошенничестве, надо выполнить все данные инвесторам обещания — что не так-то просто в непредсказуемых условиях стартапа. Не исключено, что подход США скоро может взять на вооружение и Европа.
— Неопытность и завышенные ожидания «маленьких» инвесторов. Институциональные венчурные инвесторы понимают, что стартап — дело рисковое, 9 из 10 проектов обречены на провал, и заранее диверсифицируют риски. Частные инвесторы к такому непривычны, и потеря инвестиций может спровоцировать панику. Этот риск особенно высок, учитывая, что в ICO свойственно вкладываться владельцам криптовалют, искушенным мгновенной прибылью от биткоина и эфира.
На фоне всего этого традиционный путь сбора инвестиций выглядел для меня привлекательно. Оставалось разобраться, как реализовать его на практике.
На пути к инвесторам
Первый шаг: прототип и патент. Денег на описанную в Powerpoint идею найти сложно, нужна модель, чтобы она из себя ни представляла: сайт, приложение, или игровое устройство — как в нашем случае. Следующий этап — закрепление прав на интеллектуальную собственность. Есть много примеров, когда проект начинал кампанию на Kickstarter, а его полный аналог выходил в продажу раньше, чем она заканчивалась. Чтобы такого не происходило, нужен патент. В США, в отличие от России или Китая, он действительно работает. Здесь можно запатентовать почти все: не только технологию, но и внешний вид (дизайн-патент), торговую марку или, например, фирменный звук.
Собственно поэтому корпорации проще купить вас с вашими патентами, чем судиться или получить встречный иск. Чтобы все сделать корректно, был нанят первый сторонний человек — патентный юрист.
Второй шаг: юридическая упаковка. Инвесторы с большей готовностью вкладываются не в идею, а в компанию, где есть договорные отношения с партнерами, поставщиками и сотрудниками. В США зарегистрировать компанию элементарно: нужно скачать формы с сайта секретаря штата, заполнить все поля (имена основателей, адреса, планируемое число акций). Письмо с пакетом документов надо отправить по почте — и через неделю придет подтверждение, что компания зарегистрирована. После этого получить через интернет налоговый номер — это 10 мин. Затем надо положить $100 на счет, например, в Bank of America. И на этом все.
Когда я разобрался с этим, пора было задуматься о выпуске акций. Вопрос непростой: ошибка может привести к долгам перед налоговыми органами. Например, передача интеллектуальной собственности на компанию в США в обмен на акции — налогооблагаемое событие. Чтобы не запутаться, я нанял второго стороннего сотрудника, толкового корпоративного юриста.
Третий шаг: переговоры с инвесторами. К этому моменту мои собственные вложения в проект уже составили несколько тысяч долларов: патенты, юридические услуги, прототип, исследования рынка. Это сущие пустяки для США, да и по сравнению со стоимостью подготовки к ICO это небольшая сумма. Затем я составил список знакомых, которые сами имеют опыт инвестиций или связаны с инвесторами и фондами, и начал лично ездить на переговоры. За месяц я встретился с 26 людьми, и получил ответы трех типов:
- «Непонятно, слишком сложно, слишком просто, слишком амбициозно» (варианты вежливого отказа).
- «Очень круто, но денег нет, давай я познакомлю тебя с Х» (дальше я шел к Х).
- «Бери меня на борт!» (согласие на инвестицию).
В результате нашлось четыре финансовых инвестора. Три сделки я заключил за два дня в устной форме, просто ударив по рукам, и уже потом оформив документально. С четвертым потенциальным инвестором договаривались дольше, около двух месяцев — очень хотелось, чтобы он был в команде.
В итоге мы закрыли посевной раунд с результатом $500 000. Без нервотрепки и не нарушив ни одного закона. Если бы я выбрал ICO, пришлось бы раскрыть идею тысячам посторонних людей, убить интригу, помучиться, переводя криптовалюту в фиатные деньги, оплатить рекламу и тарифы площадок, 24 часа в сутки отвечать на вопросы потенциальных микроинвесторов. И при всем этом не иметь уверенности, что удастся собрать деньги, и сделать это законно.
У классической же схемы я нашел только один минус: инвесторам пришлось отдать долю в проекте, это всегда тяжело. Но, с другой стороны, это компенсируется возможностью привлечь раунд А от профессиональных венчурных фондов, которой де-факто лишены многие проекты, выбравшие ICO.
Как привлечь инвестора: 7 советов из личного опыта
